Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), BIOTON S.A. („Spółka”) informuje o:

I. Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
II. zamierzonej zmianie w Statucie Spółki.

                                                         I.
Zarząd Spółki zwołuje na dzień 29 czerwca 2009 roku na godz. 14.00 Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie przy ulicy Starościńskiej 5
(„Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do odejmowania
uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy 2008.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej
Spółki.

8. Podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok obrotowy 2008.

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008.

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do
podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

13. Zamknięcie Zgromadzenia.

Informacja dodatkowa

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeŜeli imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zostaną złożone w siedzibie Spółki (ul. Starościńska 5, 02-516 Warszawa) co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w
siedzibie Spółki oraz lokalu Zarządu (ul. Poznańska 12, 05-850 Macierzysz) na 3 dni
powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia
Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 13.30.

                                                            II.
Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść § 11 Statutu
Spółki:


§ 11 Statutu – dotychczasowe brzmienie:

1. „Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niŜ 175.000.000
złotych (sto siedemdziesiąt pięć milionów), w drodze jednego lub kilku podwyższeń
kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania
nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 6 kwietnia 2009 r.

2. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niŜ okres, na który zostało udzielone niniejsze poważnienie.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub
części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią
inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest mocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych
umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji
oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o
rejestrację akcji,

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w
drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału
docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”


§ 11 Statutu – proponowane brzmienie:

1. „Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300.000.000,00
złotych (trzysta milionów), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie
Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w
ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do
rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia nr [●] z dnia 29 czerwca 2009 r.

2. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa
zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze
upoważnienie.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub
części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych
emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią
inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest
umocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych
umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania
umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane
byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji
oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
o rejestrację akcji,

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w
drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału
docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

W związku z wykorzystaniem przez Zarząd Spółki większości obecnego kapitału
docelowego, w porządku obrad Zgromadzenia zamieszczone zostało podjęcie uchwały
w sprawie uchwalenia nowego kapitału docelowego Spółki. Celem powyższej uchwały jest zapewnienie Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki, w tym ramach umowy zawartej z PROKOM Investments S.A. (o której Spółka informowała w raportach bieżących: 3/2009 z 24.01.2009 r. i 15/209 z 01.04.2009 r. ), w razie pojawienia się nowych potrzeb inwestycyjnych służących dalszemu rozwojowi Spółki i budowaniu wartości dla jej akcjonariuszy.